Politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts dans le cadre de la Directive « MIF2 »

1. PRESENTATION

Le Groupe Crédit Agricole comprend différentes entités, dont LCL, qui fournissent de nombreux types de services d’investissement à leurs clients. LCL est, par suite, susceptible d’être confronté à des situations où les intérêts d’un client pourraient être en conflit avec ceux d’un autre client ou ceux de LCL, ou d’une entité membre du Groupe, voire à des situations où les intérêts de LCL seraient en conflit avec ceux de l’un de ses collaborateurs.

Afin d’assurer la protection et la primauté des intérêts des clients et de respecter la réglementation applicable, LCL a mis en place une politique et des procédures visant à prévenir les situations de conflit d’intérêts et à remédier aux cas avérés de conflit.

Ce document a pour objet de présenter l’approche de LCL en matière d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts qui pourraient apparaître dans l’exercice de ses activités.

Il n’a pas, en revanche, pour objet de créer, et ne crée pas, de droits ni d’obligations supplémentaires à l’égard de tiers, qui n’existaient pas avant que ce document ne soit mis à leur disposition, et n’a aucun caractère contractuel entre LCL et ses clients.

Une information plus détaillée sur ce document est disponible sur demande écrite.

2. QU’EST-CE QU’UN CONFLIT D’INTERETS ?

Il existe de nombreuses situations dans lesquelles un conflit d’intérêts peut apparaître dans l’exercice d’activités de prestations de services d’investissement. De manière générale, un conflit est susceptible d’exister dès lors qu’une situation risque de porter atteinte aux intérêts d’un client.

Les trois principales catégories de conflits potentiels sont les suivantes :

i) les conflits impliquant plusieurs clients ;
ii) ceux impliquant LCL et ses clients ;
iii) ceux qui impliquent les collaborateurs de LCL et LCL ou ses clients ;

Lors de la prestation de tout service d’investissement et de tout service auxiliaire ou d’une combinaison de ces services, y compris ceux découlant de la perception d’incitations en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d’autres structures incitatives propres à l’entreprise d’investissement.

3. IDENTIFICATION DES CONFLITS D’INTERETS

LCL met en œuvre des dispositifs spécifiques de contrôle interne, comprenant notamment une revue périodique des activités et des transactions particulières a minima chaque année et prend les mesures pour remédier à d’éventuelles défaillances, afin d’identifier les situations qui pourraient conduire à l’apparition d’un conflit d’intérêts.

Il met également en œuvre des procédures permettant aux collaborateurs de signaler toute situation potentielle ou avérée de conflits d’intérêts. La politique de LCL prévoit en outre l’enregistrement des types de services et d’activités pour lesquels un conflit d’intérêts comportant un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs de ses clients s’est produit ou est susceptible de se produire.

4. SITUATIONS SUSCEPTIBLES DE MENER A DES CONFLITS D’INTERETS

En vue de détecter les types de conflits d’intérêts susceptibles de se produire lors de la prestation de services d’investissement et de services auxiliaires ou d’une combinaison de services, et dont l’existence peut porter atteinte aux intérêts de ses clients, et notamment aller à l’encontre de ses préférences en matière de durabilité, LCL prend en compte, comme critères minimaux, les situations suivantes :

• LCL ou toute personne directement ou indirectement liée à LCL est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du client,
• LCL ou toute personne directement ou indirectement liée à LCL a un intérêt quant au résultat d'un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte de celui-ci qui diffère de l'intérêt du client quant à ce résultat,
• LCL ou toute personne directement ou indirectement liée à LCL est incitée, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné,
• LCL ou toute personne directement ou indirectement liée à LCL a la même activité professionnelle que le client,
• LCL ou toute personne directement ou indirectement liée à LCL reçoit ou recevra d'une personne autre que le client une incitation en relation avec le service fourni au client, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaires.

5. DISPOSITIF DE PREVENTION ET DE GESTION DES CONFLITS D’INTERÊTS

LCL met en œuvre et applique des dispositions organisationnelles et administratives particulièrement destinées à prévenir les conflits d’intérêts et à gérer les cas avérés de conflits. Il effectue également une surveillance permanente des activités exercées afin de s’assurer qu’en ce domaine les procédures de contrôle interne sont appropriées.

Les mesures et les contrôles adoptés par LCL en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts comprennent notamment les politiques, procédures et formations suivantes :

a)  Des politiques :

• Une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts ;
• Une politique relative aux opérations effectuées pour le compte propre de LCL  ou pour le compte des collaborateurs, afin de s’assurer que les informations confidentielles obtenues lors de leur activité professionnelle ne sont pas utilisées à leur avantage ;
• Une politique relative à l’activité de recherche en investissement, afin d’éviter l’utilisation des résultats de la recherche pour favoriser LCL ;
• Une politique relative aux cadeaux et avantages reçus ou fournis par les collaborateurs, afin d’assurer qu’ils agissent d'une manière honnête, équitable et professionnelle, en servant au mieux les intérêts des clients.

b) Des procédures :

• Des procédures pour prévenir, contrôler ou interdire l’échange d’informations pouvant léser les intérêts des clients, comprenant notamment la séparation physique et informatique de certains services ;
• Des procédures sur la suppression des liens directs entre la rémunération des personnes entre lesquelles des conflits d’intérêts peuvent survenir ;
• Des procédures et des mesures qui garantissent que la production d’instruments financiers se fait conformément aux exigences en matière de gestion des conflits d’intérêts ;
• Des procédures prévoyant la transmission rapide à la hiérarchie des situations de conflits d’intérêts nécessitant un arbitrage ou une décision ;
• Des procédures afin d’envoyer à intervalle fréquent et au moins une fois par an, des rapports écrits aux instances dirigeantes sur les situations menant à un conflit d’intérêts.

c) Des formations :
Une formation adaptée des collaborateurs concernés, afin d’assurer une connaissance satisfaisante de leurs responsabilités et de leurs obligations et qui permet notamment de s’assurer que :

• Le niveau et l’intensité des connaissances et des compétences attendues des personnes fournissant des conseils en investissement devraient être supérieurs à ceux exigés des personnes ne fournissant que des informations sur des produits et des services d’investissement ;
• LCL veille à ce que le personnel fournissant des services pertinents possède les connaissances et les compétences nécessaires afin de satisfaire aux exigences réglementaires et légales et aux normes d’éthique professionnelle pertinentes.

Dans certains cas (complexes/particuliers), lorsque LCL estime que les dispositions organisationnelles et administratives prises ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, il informe clairement ceux-ci, avant d’agir en leur nom, de la nature générale de ces conflits d’intérêts et, le cas échéant, de leur source, les risques encourus et les mesures prises pour atténuer ces risques. L’information ainsi fournie permettra aux clients de prendre une décision avisée sur la fourniture ou non du service d’investissement.

Une telle communication au client doit être une mesure de dernier ressort.

Dans certains cas exceptionnels, LCL peut être amené à refuser d’effectuer une transaction.

6. DISPOSITIONS SPECIFIQUES AU RESEAU DE BANQUE DETAIL

Qualité du service
LCL fournit à ses clients des informations précises et détaillées sur la qualité des services d’investissement qu’elles proposent et sur les conditions de leur réalisation.

LCL permet ainsi à ses clients de comparer des propositions portant sur le même type de service mais dont les conditions de prix ou de réalisation ne sont pas identiques, par exemple en ce qui concerne les délais de réalisation ou la nature des informations fournies. Les sources d’information utilisées pour cette comparaison sont précisées ainsi que les principaux faits et hypothèses pour la comparaison.

Choix des intermédiaires
Le choix des intermédiaires externes ou internes à LCL est effectué dans le respect du principe de la primauté de l’intérêt du client et du respect de l’intégrité du marché.

Orientation préférentielle
Il convient de rappeler qu’afin de promouvoir une qualité homogène des services d’investissement proposés et de prévenir le mieux possible les conflits d’intérêts, LCL offre, essentiellement à travers son réseau, des produits financiers gérés par des entités du Groupe Crédit Agricole et n’offre donc pas tous les produits disponibles sur le marché.

Chaque chargé de clientèle informe ses clients de cette orientation préférentielle.

LCL a la possibilité de proposer à ses clients des produits ou services conçus par d'autres entités du Groupe. Elles s’abstiennent toutefois de proposer de tels produits ou services lorsqu’ils ne correspondent pas à l'intérêt du client, en particulier s’ils ne sont pas adaptés à sa situation ou créent une situation susceptible d’avoir une incidence négative sur les clients finaux.

Un protocole signé en 2001 entre les Caisses régionales de Crédit Agricole Mutuel et les filiales spécialisées prévoit les principes devant régir les relations commerciales des Filiales spécialisées (Services Financiers Spécialisés, Banque de financement et d’investissement, Gestion d’actifs, Assurances…) et les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel. Il y est notamment prévu une concertation permanente avec l’ensemble des parties de manière à assurer une offre de produits et services répondant aux attentes de la clientèle et à déterminer la mise en œuvre opérationnelle la mieux adaptée à leur commercialisation. Cette collaboration commerciale au niveau du Groupe s’inscrit dans un partenariat à long terme et prévoit la fixation des commissions et tarifications de services à des conditions fixées par référence aux conditions de marché.

Les filiales métier ont des principes communs dans leur fonctionnement avec les Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel et LCL.

La présente politique met spécifiquement en exergue les principes de rémunération au sein du groupe Crédit Agricole sur deux catégories de produits distribués couramment par ses deux réseaux de distribution, à savoir la distribution d’OPCVM et les produits d’émission (actions, obligations, autres titres de créance émis par une entité du Groupe Crédit Agricole).

Concernant la distribution d’OPCVM des entités du groupe AMUNDI ASSET MANAGEMENT par LCL, les conditions de rémunération de LCL par les sociétés de gestion d’actifs sont validées par des instances de Groupe.

De manière générale :

• Les droits d’entrée sont acquis dans une grande proportion à LCL.
• Les sociétés de gestion d’actif reversent une partie des frais de gestion à LCL. Ce montant est proportionnel aux taux des frais de gestion prélevés par chaque fonds. En outre, ce niveau diffère selon la classe d’actifs :
  - Fonds monétaires
  - Fonds obligataires
  - Fonds actions et diversifiés.

Concernant la distribution de produits émis par Crédit Agricole S.A. (ou une entité garantie à 100% par Crédit Agricole S.A), les réseaux de distribution reçoivent des commissions rémunérant le service de placement qu’ils effectuent pour le compte des émetteurs du Groupe.

Encadrement des activités de gestion pour le compte des entités et des collaborateurs du Groupe Crédit Agricole

Au sein de LCL, les collaborateurs chargés d’effectuer des opérations pour le compte de celles-ci (opérations pour compte propre) ne réalisent pas d’opérations pour le compte des clients. LCL évite ainsi que ses collaborateurs qui ont accès à des informations confidentielles concernant les ordres des clients soient tentés d’effectuer prioritairement des opérations pour compte propre, en privilégiant ainsi les intérêts de LCL par rapport à ceux de leurs clients.

7. DISPOSITIONS SPECIFIQUES AUX ACTIVITES DE GESTIONS D’ACTIFS

Qualité du service
LCL fournit à ses clients des informations précises et détaillées sur la qualité des services d’investissement qu’il propose et sur les conditions de leur réalisation.

LCL permet ainsi à ses clients de comparer des propositions portant sur le même type de service mais dont les conditions de prix ou de réalisation ne sont pas identiques, par exemple en ce qui concerne les délais de réalisation ou la nature des informations fournies.

Règles de traitement des ordres
LCL respecte strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers sur lesquels il intervient et s’interdit toute atteinte à l’égalité de traitement des ordres.

En particulier, il n’accepte pas de réaliser des ordres de souscription-rachat transmis au-delà de l'heure limite. De même, afin de prévenir les abus liés à certaines pratiques et respecter le principe d’égalité de traitement entre clients, les souscriptions-rachats de parts d’OPCVM sont toujours effectuées à un cours inconnu.

LCL ne reçoit aucune rémunération, aucune remise ou aucun avantage non monétaire pour l’acheminement d’ordres vers une plate-forme de négociation ou d’exécution particulière qui serait en violation des exigences relatives aux conflits d’intérêts ou aux incitations.

LCL dispose de systèmes, de contrôles et de procédures permettant d'identifier et de prévenir ou de gérer les conflits d'intérêts survenant en relation avec une possible surestimation ou sous-estimation du prix d'une émission ou de l'implication de parties concernées dans le processus.

Rotation des actifs
Afin de respecter le principe de la primauté de l’intérêt du client, les gestionnaires de portefeuilles de LCL veillent à ce que les mandats qui leur sont confiés soient rédigés de manière suffisamment complète et précise. Ils sont tenus, dans le cadre de leur gestion, de veiller à respecter les principes de gestion définis dans les mandats.
Des vérifications informatiques sont effectuées sur les portefeuilles connaissant un fort taux de rotation des actifs qui les composent. D’une façon plus générale, LCL prend toutes les mesures qu’il estime nécessaires afin de vérifier que le taux de rotation des portefeuilles concernés correspond bien à la stratégie, aux objectifs et à la situation financière des clients, en mettant en place, notamment des indicateurs de suivi d’activité qui font l’objet d’un contrôle régulier.