Comment transmettre une officine ?

Explications de Sabine Petitgirard, Juriste fiscaliste patrimonial et Anaïs Rizzi, Responsable des financements spécialisés Pays Basque/Landes Sud Interfimo.

Ce pharmacien avait longtemps exercé en individuel avant de s’interroger il y a quelques années sur la reprise à terme de son officine par son propre fils. “Le conseiller LCL pour les professionnels de l’époque m’avait appelée pour étudier la situation, se souvient Sabine Petitgirard, juriste fiscaliste patrimonial LCL Banque Privée Sud-Ouest. En collaboration avec son conseil, nous avions alors évoqué et accompagné la constitution d’une SEL.” Une façon d’associer le jeune pharmacien à l’affaire avec, pour lui, un apport en numéraire assez réduit et de préparer l’avenir.

Pas de donation

Un avenir qui s’est précisé justement il y a quelques mois : M. X souhaitait désormais prendre sa retraite et passer les rênes à son fils. “L’idée d’une donation de ses parts a très vite été écartée au regard du schéma familial, reprend Sabine Petitgirard. Se posait en effet la question des deux autres enfants qu’il ne fallait pas léser… Et surtout, notre client avait besoin du fruit de la vente pour sa retraite. Dans son esprit, il s’agissait donc initialement de vendre ses parts de la SEL à son fils.” Il apparaît pourtant très rapidement que l’opération envisagée est assez pénalisante. Le fils, n’ayant pas de liquidités suffisantes pour autofinancer l’investissement, doit en effet recourir au crédit. “Or, ses seuls revenus proviennent de l’officine, soit sous forme de salaires, soit sous forme de dividendes, ce qui implique de payer un impôt”, explique la juriste fiscaliste patrimonial. Qu’il s’agisse d’IR ou même désormais deflat tax, l’impact n’est pas négligeable et pénalise les capacités de remboursement.

Structuration plus favorable

Sabine Petitgirard soumet donc l’idée d’une holding. “Autorisée et précisée dans son régime juridique depuis peu, la SPFPL est une holding de SEL. C’est elle qui achète les parts de la SEL – moins une part minimum, nécessairement détenue par l’acquéreur, personne physique en exercice dans la SEL – et qui souscrit le crédit. Si elle détient plus de 95 % du capital – détention en pleine propriété des droits à dividende et droits de vote –, le “groupe” pourra bénéficier du régime de l’intégration fiscale. Il n’y a pas de double imposition et les sommes qui remontent à la holding sont quasiment exonérées. Et à plus de 5 % de détention du capital de la SEL par la holding, cette dernière peut opter pour le régime mère/fille : il y a un simple frottement fiscal de l’ordre de 1,4 % ou 1,67 % qui correspond à 5 % du dividende restant imposable pour “frais et charges” ramené au taux de l’IS de 28 et 33,33 %. Et 1,25 % demain lorsqu’il sera ramené à 25 %.” Les sociétés doivent être soumises à l’IS et clôturer leurs comptes à la même date. C’est donc un moyen d’optimiser et de créer un effet de levier pour financer l’acquisition.
Au-delà, la SPFPL présente aussi un intérêt non négligeable pour l’avenir. Elle permettra en effet de profiter de nouvelles opportunités en achetant éventuellement, dans certaines limites, d’autres SEL. “C’est une structuration beaucoup plus favorable. Je pense que l’on devrait voir de plus en plus souvent ce type de schémas pour les professions libérales dans les prochaines années”, souligne Sabine Petitgirard.

Caution à 100 %

Après avoir examiné cette piste au regard de leur situation personnelle, l’avocat des clients entame la rédaction des statuts et la mise en place de la structure. Et Anaïs Rizzi, responsable des financements spécialisés Pays Basque/Landes Sud chez Interfimo, entre en action. Filiale de LCL, Interfimo est spécialisée dans les montages financiers et le cautionnement pour les professions libérales réglementées. “Notre rôle est de porter le risque à 100 % pour LCL. Lorsque nous donnons un accord sur un crédit, l’agence fournit le taux et les frais de dossier, et nous, nous prenons les garanties qui s’imposent : hypothèques sur les murs, cautions personnelles. Nous possédons une vraie expertise car nous avons été créés par les syndicats et institutions des professions libérales il y a cinquante ans. Et ce type de caution à 100 % n’existe quasiment pas ailleurs.” En l’espèce, le dossier n’est pas des plus simples : le prix élevé de la transaction, les faibles capacités financières du fils, sont autant de freins. “Je me suis beaucoup impliquée pour voir comment on pouvait débloquer la situation, augmenter l’apport, réétudier le montage avec l’expert-comptable… Dans ce cas, la proximité avec le conseiller professionnels et le conseiller Banque Privée est un atout. Nous échangeons très facilement nos informations”, souligne Anaïs Rizzi.

Synergie gagnante

Fluidité, efficacité, rapidité… le client y trouve son compte. “C’est une approche assez récurrente pour les professionnels libéraux, confirme Julian Téoli, conseiller LCL Banque Privée au pôle Sud Aquitaine. Je suis intervenu après les conseils de Sabine Petitgirard et le montage du dossier de crédit par Anaïs Rizzi afin de placer l’argent de la vente.” Différentes solutions sont proposées, à commencer par la souscription d’un contrat d’assurance-vie, placé pour partie en unités de compte et pour partie en euros, qui répond à plusieurs objectifs. “Notre client n’a pas de besoin de trésorerie immédiat. Il s’agit donc de constituer un complément de revenu pour la retraite. Le placement en euros permet à la fois de réduire le risque et de constituer une source de liquidités où puiser en cas de besoin. La partie en unités de compte est là pour diversifier et dynamiser l’épargne”, explique le conseiller Banque Privée.
L’assurance-vie permet également de se placer dans une logique de transmission. Dans un souci de diversification, une partie du montant de la vente est investie en immobilier avec Angle Neuf, la filiale immobilière de LCL. Le rôle du conseiller Banque Privée s’illustre très bien ici : tout mettre en œuvre pour développer le patrimoine de ses clients. Le mot de la fin à Sabine Petitgirard : “Ce type d’intervention à plusieurs est une véritable aubaine pour nos clients. Cela permet une synergie efficace.”