Comment optimiser une cession d'entreprise ?

Faire régulièrement le point sur la situation patrimoniale de ses clients : c’est l’une des clés du métier de conseiller Banque Privée. C’est une façon de vérifier si leurs besoins n’évoluent pas. Et l’opportunité parfois de mettre le doigt sur une problématique inattendue. “C’est un client ancien de la Banque Privée que j’avais contacté pour un point rapide, explique Julian Teoli, conseiller Banque Privée au pôle Sud Aquitaine. Dans la discussion, il m’a expliqué qu’il envisageait de céder sa société très florissante. Il souhaitait en profiter pour effectuer une donation à ses enfants et se demandait s’il existait des moyens de réduire la taxation de cette opération.”

Confiance et relationnel

Au cours de l’entretien, il explique qu’il souhaite que le premier fils de son épouse bénéficie également de cette donation au même titre que ses propres enfants. “Avec ce genre de problématique, il est important d’apporter un conseil de haut niveau, souligne le conseiller Banque Privée. Pouvoir solliciter l’avis de Sabine Petitgirard est un vrai plus. Nous avons l’habitude de mener des rendez-vous tripartites avec les clients.” La juriste fiscaliste patrimonial est donc immédiatement appelée à se pencher sur la question, en priorité la problématique du beau-fils.

“Il fallait aller plus loin en termes de filiation en envisageant une adoption simple, précise Sabine Petitgirard. On entre là dans un rapport personnel très étroit entre le conseiller et son client dans lequel le relationnel prend tout son sens.” Dans le cas présent, l’adoption simple peut en effet fonctionner : “Civilement, l’adoption simple crée le droit à héritage, mais pas pour l’administration fiscale. Toutefois, par exception et pour des cas précis, celle-ci accepte de faire produire les effets fiscaux existants entre parents et enfants. Il faut par exemple qu’il s’agisse des enfants issus du premier mariage du conjoint de l’adoptant”, ajoute la juriste fiscaliste.

Donation avant cession… avec précautions

Le couple est donc immédiatement invité à se rapprocher d’un avocat pour lancer la procédure qui prend plusieurs mois. Parallèlement, Sabine Petitgirard rappelle les principes de la donation avant cession. “Cela consiste à commencer par donner les parts de l’entreprise aux enfants en bénéficiant des abattements liés à la donation. Ce sont eux, désormais actionnaires, qui vont les revendre. À l’occasion de cette cession, la plus-value imposable est calculée par différence entre le prix de cession et la valeur des titres à la date de la donation, de sorte que la plus-value antérieure à cette opération est en principe diminuée voire effacée.” Sabine Petitgirard insiste toutefois sur la nécessité d’aborder ce dispositif avec un luxe de précautions. “Il faut respecter une vraie chronologie dans les opérations et faire attention aux modalités entourant la donation. Il est donc prudent, voire indispensable, d’être accompagné par un avocat ou un notaire pour éviter tout faux pas.” D’autant qu’un article récent du Code général des impôts autorise l’administration à remettre en cause tout dispositif si le but est principalement fiscal. Le fait que les discussions avec le futur acheteur n’en soient qu’à leurs débuts constitue un atout important. En prenant toutes les précautions qui s’imposent, le client procède d’ailleurs à la donation d’une partie des titres.

Les avantages de l’apport-cession

La vente du reste des parts étant prévue quelques mois plus tard, le conseiller et la juriste fiscaliste patrimonial se repenchent sur la situation, sachant qu’il ne s’agit cette fois que de reporter l’impôt de plus-value. “Pour cette seconde phase, nous avons évoqué le recours à un apport-cession”, indique Sabine Petitgirard. L’idée est ici de créer une holding et d’apporter une partie des actions de la société en vente à cette holding. C’est donc cette dernière qui va vendre les actions et encaisser le produit de la vente

“Et cela aussi longtemps que la holding reste en activité, explique Sabine Petitgirard. Cette contrainte de réinvestissement, et donc de risque, constitue une stratégie d’anticipation d’autant plus pertinente que le risque porte ici sur un montant résiduel.”

Immobilier en nue-propriété

Les propositions du conseiller Banque Privée et de la juriste fiscaliste patrimonial avec un suivi régulier satisfont pleinement le client. “Une fois ces dispositifs mis en place, il a souhaité commencer à réfléchir à sa retraite et à la transmission de son patrimoine à ses enfants, indique Julian Teoli. Pour ce dernier aspect, nous avons préconisé la souscription de contrats d’assurance-vie. Et pour la retraite, nous lui avons proposé des investissements immobiliers en nue-propriété.” L’usufruit de ces biens sélectionnés par Angle neuf, la filiale immobilière de LCL, est conservé par un bailleur social sur une durée de quinze à vingt ans. “Pendant cette période, on ne touche à rien… Mais au terme du démembrement, l’investisseur récupère la pleine propriété du bien en franchise de droits : il peut le louer ou le revendre à sa guise. Sachant que l’achat lui a coûté entre 55 et 65 % de la valeur en pleine propriété, la récupération de la pleine propriété induit une plus-value économique d’ordre mécanique, souligne Sabine Petitgirard. C’est une solution particulièrement intéressante entre 50 et 55 ans, pour préparer sa retraite une quinzaine d’années plus tard.” Et convaincre définitivement un client exigeant et très averti.