« C’est en 2010, à l’occasion d’un appel d’offres, que nous sommes entrés pour la première fois en relation avec le groupe familial X, spécialisé en infrastructure de réseaux optiques, et ses quatre actionnaires, la mère et ses trois fils, dont chacun détient 25 % », se souvient Grégory Reboh, chargé d’affaires entreprises à LCL. Depuis, il a accompagné la croissance du groupe, dont le chiffre d’affaires est passé de 5 millions d’euros en 2009 à 40 millions d’euros en 2025, installant dans le temps une véritable relation de confiance entre les parties. « Cela a permis de présenter très tôt les dirigeants à la banque privée », indiquent Sandra Ayroulet et Nina Debroux, banquières privées à LCL Banque Privée, qui accompagnent depuis 2010 la famille dirigeante, ayant des fonctions au sein de l’entreprise. Cela fait donc plus de 15 ans que le groupe et deux de ses actionnaires sont suivis par la Banque des Entreprises et Institutionnels et la Banque Privée de LCL.
Mandat de vente exclusif
En 2024, les quatre actionnaires ont décidé d’ouvrir un nouveau chapitre en décidant de céder le groupe. « C’est naturellement que nous avons mis la famille en relation avec Indosuez Corporate Advisory (ICA, ex Crédit Agricole Midcap Advisors), filiale de Crédit Agricole, pour qu’elle leur présente ses expertises en matière de fusion-acquisition », indique Grégory Reboh. Fruits de notre relation de confiance, le courant est très bien passé entre la famille et les équipes de ICA, obtenant en 2024 un mandat exclusif pour mener à bien cette cession. Avec une exigence de la part des actionnaires : le repreneur devait aussi être un groupe familial et entrepreneurial. La famille a donc établi une liste de potentiels acheteurs. De son côté, ICA a également présenté des candidats souhaitant consolider leur position dans une activité qu’ils connaissent déjà. Le mandat confiait aussi la gestion par ICA de l’ensemble immobilier détenu par l’entreprise.
Entre la signature du mandat et la vente du groupe, 15 mois se sont écoulés au cours desquels des échanges réguliers ont eu lieu entre LCL, ICA et les actionnaires pour affiner le dossier. Mais aussi avec les banquières privées, des juristes-fiscalistes et des ingénieurs patrimoniaux pour commencer à évoquer l’après-vente.
Mise en place d’un compte séquestre et de garanties d’actif-passif
« Cette période a également été mise à profit pour mettre en place en amont au niveau des membres de la famille des dispositifs de garantie d’actif-passif (GAP)(1) et un compte de séquestre(2) pour que la vente puisse se déboucler », souligne Nina Debroux. En effet, « il s’agissait de voir avec Sylvain Rey, notre juriste-fiscaliste, quel format allaient prendre ces GAP, comment optimiser le schéma de cession notamment auprès de Jean qui a des enfants », indique Sandra Ayroulet. En parallèle de ces GAP, « les conseils de l’entreprise nous ont imposé de mettre en place un compte de séquestre au nom des quatre cédants d’une durée de trois ans ce qui a permis de réunir l’ensemble des fonds. Ils souhaitaient qu’ils puissent l’actionner collectivement si besoin, indique Gabriel Hernandez, ingénieur en financements patrimoniaux à LCL Banque Privée. Pour cela, nous avons sollicité notre service juridique pour la rédaction de la convention de séquestre et notre service back office(3) pour les modalités de mise en place ». Pour Sylvain Rey, « l’intérêt d’un tel mécanisme pour les vendeurs est qu’ils ont perçu les fonds qu’ils mettent en garantie sur un compte bancaire à leur nom ». « Des fonds placés par LCL et rémunérés », ajoute Sandra Ayroulet.
À l’automne 2025, le groupe, estimé à 15 millions d’euros, a finalement été cédé pour 20 millions d’euros à un groupe familial Les deux frères suivis par LCL Banque Privée ont confié 100 % des fonds perçus à la banque. Preuve une nouvelle fois de leur totale confiance dans les équipes, y compris au débouclage. Comment s’est ensuite organisée la gestion de ce patrimoine ? « Si chaque associé a perçu le même montant, les besoins sont différents d’un client à l’autre, répond Sylvain Rey. Il s’agit d’avoir une approche personnalisée en fonction de leur situation familiale, patrimoniale, de leurs besoins et objectifs ». Mais sans précipitation puisqu’une partie du prix de cession fait l’objet d’un paiement différé et que l’impôt dû sur l’opération ne sera réglé qu’en septembre 2026. Une solution d’attente pour optimiser la trésorerie a donc été mise en place, à savoir investir sur un support assurance vie en support euros et en unités de compte peu risquées et d’attendre que les clients confirment la stratégie d’investissement sur un plus long terme. Cela n’empêche pas les banquières privées d’anticiper en évoquant des solutions patrimoniales dans ce sens afin de pouvoir réorganiser le patrimoine de leur client le moment venu. « Il y a un temps de réflexion nécessaire pour se réorganiser à la suite de la réception de fonds importants, note Nina Debroux. Les clients apprécient qu’on respecte ce temps, l’essentiel est d’être là quand ils sont prêts, de ne pas les presser ».
Deux stratégies patrimoniales distinctes
Si Jean fait le choix de rester dans le « nouveau groupe » en tant que directeur général, son frère Pierre décide de le quitter. « Pour Pierre, qui est célibataire sans enfant, les fonds perçus doivent couvrir son train de vie jusqu’à sa retraite et au-delà, explique Nina Debroux.
Etant à noter qu’en fonction des réponses apportées aux différents questionnaires de connaissance et d’expériences en matière d’investissement, ainsi qu’à celui du profil investisseur, des propositions personnalisées d’investissement peuvent être proposées.
Par ailleurs, en fonction du profil investisseur, de la situation et des projets de chaque client, certaines possibilités d’investissement proposées peuvent présenter des risques de perte en capital.
Sur le cas évoqué ici, l’objectif est d’investir une partie des fonds dans des placements qui génèrent des intérêts et/ou des dividendes afin de distribuer des revenus complémentaires tout en maîtrisant la fiscalité. L’assurance vie multisupport(4) est donc privilégiée pour une logique de capitalisation ».
De son côté, Jean a trois enfants dont un mineur. Se pose la question de la transmission. « Il a fait des donations d’argent à ses enfants, qui sont aussi clients de LCL, précise Sandra Ayroulet. Ces sommes ont principalement été placées sur des contrats d’assurance vie ». Par ailleurs, Jean détient une holding patrimoniale(5). Là encore, il est au stade de la réflexion sur des propositions de plus long terme en immobilier et gestion financière via sa holding. De même, était-il opportun pour Jean d’apporter le fruit de la cession dans sa holding ? « Nous lui avons conseillé d’en apporter la moitié et de percevoir l’autre en liquidité sur son compte, explique Sylvain Rey. Cela lui permettait de poursuivre des objectifs patrimoniaux personnels. En revanche, en l’absence de projet de réinvestissement dans une activité opérationnelle, nous avons déconseillé aux autres actionnaires de créer une holding patrimoniale et de régler dès maintenant l’impôt sur la plus-value ».
Chargé d’affaires entreprise, banquières privées, juriste-fiscaliste, ingénieur en financements patrimoniaux, direction juridique, back office, en sollicitant dès le début de l’opération de cession du groupe familial X les expertises de LCL, la banque a su capter les objectifs des quatre vendeurs et proposer un schéma de cession aligné avec ces objectifs.
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Enfin, avant de souscrire à de tels produits ou services, nous invitons l’investisseur à se rapprocher de son conseiller afin que celui-ci lui propose une solution en adéquation avec sa situation personnelle et patrimoniale, ses objectifs d’investissement y compris ses préférences en matière de durabilité, sa connaissance et son expérience des marchés financiers, et son appétence au risque.
(1) La garantie d'actif et de passif est un engagement de payer une somme déterminée pour dédommager l'acheteur d'une augmentation du passif et/ou d'une diminution de l'actif de la société vendue.
(2) Un compte séquestre est un compte bancaire temporaire et indisponible sur lequel des fonds sont déposés et gelés par un tiers de confiance. Ces capitaux restent bloqués jusqu’à la réalisation complète des conditions contractuelles fixées entre un acheteur et un vendeur.
(3) Ensemble des activités de support.
(4) C’est un contrat qui combine fonds en euros et unités de compte.
(5) Société dont l'objet principal est de détenir des participations dans d'autres sociétés. Elle joue un rôle de contrôle et de gestion stratégique sur ses filiales et leur apporte des ressources financières et administratives.