Apport-cession de titres : le maintien du report d’imposition durci

Rappel sur le dispositif apport-cession

À la suite de la vente de leur entreprise, nombreux sont les chefs d’entreprise qui réinvestissent tout ou une partie du produit de la cession. Il peut alors être opportun d’apporter les titres de la société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés - opération d’apport - et qu’il contrôle, avant que celle-ci ne les cède à un tiers - opération de cession. En contrepartie de l’apport, il reçoit des actions ou parts de la holding. L’intérêt d’une telle opération est, pour le chef d’entreprise, de bénéficier de l’article 150-O B ter du CGI, qui permet un report d’imposition de la plus-value sur cession. Aucun impôt sur le revenu ni de prélèvements sociaux ne seront dus sur la plus-value constatée. La loi de finances pour 2026⁽¹⁾ introduit plusieurs modifications significatives à ce dispositif d’apport-cession.

Des exigences renforcées

Désormais, pour que le délai de report d’imposition soit maintenu, l’engagement de réinvestissement en cas de cession par la société bénéficiaire des titres apportés dans les 3 ans suivant le report est porté à 70 % du produit de cession (60 % auparavant), et le délai de réinvestissement est étendu de 2 à 3 ans. Et l’engagement de conservation des actifs réinvestis est de 5 ans, soit un alignement entre les cas de réinvestissement en direct ou via des parts ou actons de FCPR⁽²⁾, FPCI⁽²⁾, SLP⁽²⁾ ou de SCR⁽²⁾.

La loi de finances pour 2026 ressert aussi le champ des réinvestissements éligibles donnant droit au maintien du report d’imposition en excluant certaines activités bancaires, financières et immobilières⁽³⁾.

Transfert sur la tête du donataire

En cas de donation ou de dons manuels des titres reçus en rémunération de l’apport, les plus-values en report d’imposition sont imposées au nom du donataire lorsque les titres transmis sont cédés, apportés, remboursés ou annulés dans un délai de 6 ans (contre 5 précédemment) à compter de leur acquisition à titre gratuit. Ce délai passe à 11 ans en cas de réinvestissement dans des FCPR, FPCI, SLB ou SCR.

L’ensemble des mesures s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.

Article achevé de rédiger le 20 février 2026 par Anne-Charlotte Beucher-Ermine, juriste fiscaliste patrimonial