C’est la Banque des Entreprises de LCL qui a aiguillé ces clients vers la Banque Privée il y a un an et demi. À cette époque, les deux dirigeants venaient de constituer chacun une holding pour procéder à l’apport de leurs parts de société respectives. Dans leur esprit, il s’agissait alors de permettre à chacun d’arbitrer leurs investissements patrimoniaux.
Apport-cession involontaire
Lorsqu’ils contactent leur conseiller Banque Privée, Maxime Girod, il y a quelques mois, ce dispositif est au cœur de la discussion. “Les clients m’ont annoncé qu’ils avaient trouvé un acheteur pour leur entreprise, à de très bonnes conditions. Leurs conseils les avaient bien sûr avertis du coût engendré par cette cession. Ils souhaitaient savoir si nous avions une solution à leur proposer.”
Lors de l’apport des parts de la start-up aux holdings, ils sont en effet entrés, de façon involontaire, dans un schéma d’apport-cession.
Cet apport avait généré des plus-values comme le ferait une vente. Mais ces dernières ont bénéficié d’un différé d’imposition grâce auquel elles ont pu être neutralisées. La cession par les holdings des titres objets de l’apport allait mettre fin à ce différé… “J’ai vite compris qu’il s’agissait d’un cas sur lequel notre expertise présentait une vraie valeur ajoutée. C’est pourquoi j’ai demandé à Sylvain Rey, juriste-fiscaliste patrimonial LCL Banque Privée, de m’accompagner.”
Report d’imposition
La demande porte sur une solution d’investissement qui permettrait d’éviter l’impact fiscal des plus-values. Celles-ci sont en effet, sauf exceptions, normalement soumises au prélèvement forfaitaire unique de 30 %. Dans un schéma classique d’apport-cession, la constitution, juste avant la cession, d’une holding contrôlée par l’apporteur permet de bénéficier d’un report automatique d’imposition dès lors que 60 % au moins du produit de la vente est réinvesti dans les deux ans dans une activité opérationnelle, commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière. La loi de finances 2019 a élargi notamment cette possibilité de réinvestissement, sous conditions, à des fonds communs de placements à risque, des fonds professionnels de capital-investissement et à certaines sociétés de capital-risque. L’objectif du législateur étant d’inciter les vendeurs à réinvestir leur argent dans l’économie réelle.
Solution sur mesure
C’est d’ailleurs bien ce genre de solution que recherchaient alors les deux créateurs. “Nous venions d’être informés de la possibilité de mettre nos clients en relation avec Meeschaert Capital Partners, explique Sylvain Rey. Nous avons donc pu leur proposer ce dispositif spécifiquement adapté à leur situation.” Meeschaert Capital Partners, filiale private equity d’un important groupe de gestion privée français, a conçu une solution de réemploi total ou partiel de produits de cession dans le cadre du report d’imposition de l’article 150 0B du Code général des impôts.
Cela concerne les dirigeants d’entreprises susceptibles de céder leur outil professionnel ou ayant déjà cédé leurs titres via une holding, et qui cherchent une solution de réemploi, totale ou en complément, du produit de cession.
Cette solution repose sur un mandat de recherche puis de gestion de lignes investies en direct. En clair, Meeschaert Capital Partners recherche et identifie des PME non cotées répondant aux critères du régime de l’apport-cession, réalise l’investissement au capital au nom du souscripteur et s’occupe ensuite du suivi, de l’accompagnement de la PME et même de la sortie à terme.
La sensibilité des dirigeants
“Je sais que les clients ont étudié des solutions concurrentes, reprend Sylvain Rey. Mais le fait que le mandat de recherche ne les empêche pas d’effectuer éventuellement un autre investissement éligible qui se présenterait par ailleurs a été déterminant.” Même si la solution d’investissement proposée par Meeschaert Capital Partners reste un produit de niche selon Maxime Girod, il est extrêmement différenciant. "Cette mise en relation permet de nous démarquer, confirme Sylvain Rey."
La solution proposée par Meeschaert Capital Partners s’inscrit dans la volonté de LCL Banque Privée d’être acteur dans le capital-investissement.
Elle complète notre offre existante, en direct ou à travers les FCPI ou FCPR que nous proposons régulièrement à nos clients.
"Et ce sont des choses qui parlent aux dirigeants."
La problématique
M. X et son frère dirigent une société qu’ils ont créée. Après avoir apporté leurs parts à leur holding respective il y a un an et demi, ils décident de répondre à une très belle offre de rachat à hauteur de 4 millions d’euros. Ils souhaitent donc trouver une solution de réemploi des fonds qui leur permette de continuer à bénéficier du régime de l’apport-cession pour le report d’imposition des plus-values.
La solution mise en place
Signature avec Meeschaert Capital Partners d’un mandat de recherche pour l’identification de PME non cotées éligibles, puis d’un mandat de gestion pour l’investissement et son accompagnement.
Contexte fiscal
- Régime de l’apport-cession : report d’imposition des plus-values de cession dès lors que les titres détenus en direct sont apportés à une société holding soumise à l’IS et contrôlée par l’apporteur (majorité des droits de vote directement ou indirectement, ou suite à un accord d’autres associés ou actionnaires, ou exercice du pouvoir de décision).
- Prolongement du report d’imposition en cas de cession des titres apportés, dans le délai de trois ans, en cas de réinvestissement sous deux ans d’au moins 60 % du produit de cession dans le financement d’une activité opérationnelle, commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exclusion des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier ; ou d’une fraction de capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant ce type d’activités dès lors que le holding acheteur en exerce le contrôle ; ou de souscription au capital de sociétés dont l’objet social exclusif est de détenir des participations dans des sociétés opérationnelles ; ou de réinvestissement dans des fonds communs de placements à risque, des fonds professionnels de capital-investissement ou sociétés de capital-risque.
