Management package : un régime fiscal et social aménagé

Un régime hybride d’imposition

Ce régime considère que ce gain net est en principe un salaire, donc imposé comme tel, tout en prévoyant que celui-ci puisse relever du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières si : les titres concernés présentent un risque de perte en capital, et s’ils sont détenus depuis au moins deux ans (à l’exception des BSPCE⁽¹⁾, des AGA⁽²⁾, stock-options…) par le salarié ou dirigeant concerné au moment de la cession. L’accès au régime des plus-values est toutefois plafonné puisque seul une fraction du gain, établi selon une limite de performance financière de la société, peut bénéficier du traitement fiscal de la cession de valeur mobilières.

Des régimes fiscaux et sociaux distincts

• La fraction du gain net relevant de la fiscalité des plus-values est soumise au prélèvement forfaitaire unique au taux actuel de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux). Notons qu’il est toujours possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, auquel s’ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux.
• Pour la fraction du gain net imposée comme salaire, les cotisations sociales et les prélèvements sociaux sur les revenus d’activité ne s’appliquent pas. En revanche, une contribution salariale libératoire de 10 % est due et désormais pérennisée par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026.

Management package et PEA

Depuis le 15 février 2025, les titres de Management package ne sont plus éligibles au PEA ou au PEA-PME. Précisons qu’il appartient au titulaire du plan souhaitant placer des titres non cotés dans son PEA ou PEA-PME d’indiquer sous sa propre responsabilité si les titres relèvent ou non de cette nouvelle règlementation (article 163 bis H du CGI).

De même, l’exonération d’impôt sur le revenu liée au PEA ou au PEA-PME ne s’applique plus aux gains de cession de titres inscrits sur un plan avant le 15 février 2025.

Pour inciter les titulaires de PEA ou PEA-PME à sortir les titres de leur plan, la loi de finances pour 2026 prévoit :

- la possibilité de retirer les titres inscrits avant le 15 février 2025 avant les 5 ans du plan sans entraîner la clôture ;

- que la réalisation sur un PEA ou un PEA-PME du gain de cession de titres de « management package » entraîne la clôture du plan.

- La loi précise désormais que le gain net afférent au retrait des titres de Management Package se fait sans fiscalité :

-> avec une neutralité en matière d’impôt sur le revenu pour les plans de moins de 5 ans ;

-> avec une neutralité en matière de prélèvements sociaux quelle que soit la durée du plan, pour les retraits intervenants entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027.

Une précision est également apportée, elle vise à exclure du bénéfice de l’exonération d’IR non seulement le gain net réalisé en cas de cession des titres issus de Management Package, et également en cas de produits (dividendes par exemple) liés à ces titres.

En revanche, le prix d’acquisition retenu lors de la cession ultérieure de titres préalablement retirés d’un PEA ou d’un PEA-PME sera réputé égal à leur valeur d’acquisition ou de souscription dans le plan. Cette mesure s’applique aux retraits effectués à compter du 15 février 2025, donc y compris aux gains réalisés depuis la loi de finances pour 2025.

Autres aménagements

D’autres mesures touchent concernent les Managements packages, Ainsi, la loi de finances pour 2026 :

• instaure un report d’imposition de la fraction du gain net qualifié de salaire lors d’un apport ou d’un échange de titres, en proportion du gain réinvesti dans le même groupe sous certaines conditions et jusqu’à la cession des titres reçus en échange. L’éventuelle moins-value constatée lors de cette cession peut être imputée sur le gain placé en report.
• mentionne qu’en cas de donation, le gain net est désormais déterminé et imposé au nom du donateur au titre de l'année de la donation ou du don manuel.
• précise les conséquences des échanges provenant d’opérations subies par le manager sur l’appréciation du délai de détention de deux ans permettant de bénéficier du régime des plus-values sur une fraction du gain ;
• exclut le gain imposé comme un salaire du champ du prélèvement à la source de l’impôt sur le revenu et de la retenue à la source sur les salaires versés à des non-résidents.

Ouverture du dispositif BSPCE ⁽¹⁾

Depuis le 1er janvier 2026, les sociétés peuvent attribuer des BSPCE au personnel de leurs sous-filiales, sous réserve, d’une part, que la société émettrice détienne au moins 75 % de l’ensemble constitué par les filiales et sous-filiales et, d’autre part, que ces dernières remplissent elles-mêmes les conditions d’éligibilité au dispositif (l’exception de la condition portant sur les modalités de détention du capital). Par ailleurs, le texte assouplit les conditions de détention du capital de la société émettrice par des personnes physiques (directement ou via des holdings), il devra désormais être détenu au moins à hauteur de 15 % (au lieu de 25 % avant) par des personnes physiques.

De la même manière, pour l’appréciation de la durée d’exercice de l’activité des bénéficiaires (déterminant les modalités d’imposition de l’avantage salarial correspondant), il sera tenu compte de l’ensemble des périodes d’activité exercées au sein de la société émettrice, de la filiale et de la sous-filiale le cas échéant.

Article achevé de rédiger le 20 février 2026 par Sabine Petitgirard, juriste-fiscaliste patrimonial