Commençons par le contexte : qu'est-ce que l'apport-cession ?

Schématiquement, un dirigeant cédant les titres de la société qu’il détient en direct voit sa plus-value taxée à hauteur de 34 % – PFU et CEHR. S’il cède ses parts via une holding patrimoniale qu’il a créée préalablement et réinvestit 60 % du produit de la cession au capital de PME éligibles, il bénéficie d’un report d’impôt lié aux plus-values sur la totalité de son produit de cession – voir l’article juridique Apport à société contrôlée et report d’imposition. L’idée du législateur est d’inciter le vendeur à réinvestir le produit de la vente dans l’économie réelle afin de créer de l’emploi et de la dynamique économique dans une logique vertueuse. Nous avions des demandes de clients qui remontaient de nos réseaux Banque Privée et Gestion de Fortune sur cette problématique spécifique. La vente de leur société est un moment déterminant pour nos clients chefs d’entreprise qui cherchent, avec leurs conseils, à optimiser l’opération. C’est pourquoi nous avons étudié les solutions proposées sur la place et nous avons finalement retenu celle de Meeschaert Capital Partners.

Parlez-nous du groupe Meeschaert justement ...

Il s’agit d’un groupe familial de gestion privée créé en 1935, composé de quatre entités en France et implanté à l’étranger. Il totalise plus de 6 milliards d’euros d’encours gérés et supervisés dont 2 milliards d’euros gérés par Meeschaert Asset Management. C’est un opérateur solide et important sur la place, et cela a bien sûr compté dans notre choix. Notre partenaire sur cette offre, Meeschaert Capital Partners, est la filiale française spécialisée en private equity.

Pourquoi avez-vous retenu cette proposition ?

Au-delà du sérieux et des moyens mis en œuvre pour respecter les contraintes fiscales propres à ce type de montage, le principe d’un mandat de recherche puis de gestion composé de lignes investies en direct nous a séduits. Cela a fait la différence par rapport à d’autres propositions qui nous ont été faites. L’approche private equity et le suivi dans le temps ont été d’autres arguments. L’expérience des gérants de Meeschaert Capital Partners, leurs stratégies d’investissement et le sérieux de l’accompagnement du client dans le temps ont joué également. Pour revenir sur la dimension fiscale, le modèle proposé par Meeschaert Capital Partners ainsi que l’éligibilité de chaque investissement au régime de l’apport-cession sont validés par des cabinets juridiques tels que De Gaulle Fleurance ou Francis Lefebvre. Nous avons vraiment cherché ce qui répondait le mieux aux attentes de nos clients dirigeants d’entreprise intéressés par ce mécanisme de réinvestissement. Et nous avons pris notre temps : nous avons travaillé environ deux ans sur ce projet avant d’aboutir.

"Le principe d’un mandat de recherche puis de gestion composé de lignes investies en direct nous a séduits."

Concrètement, LCL Banque Privée ne distribue pas cette solution. Pourquoi vous contentez-vous de mettre en relation ?

Nous répondons à un besoin mais nous ne le créons pas. Lorsqu’un client cède ou envisage de céder son entreprise, le conseiller Banque Privée ou Gestion de Fortune, accompagné du juriste fiscaliste patrimonial considère le champ des possibles avec lui. Le report d’imposition peut être évoqué parmi les pistes de réflexion. S’il confirme son intérêt pour le dispositif de réemploi de produits de cession, nous lui proposons de le mettre en relation avec notre partenaire. Pour des questions techniques, humaines, réglementaires ou de coût, nous ne sommes pas en mesure d’être distributeur de toutes les offres susceptibles de répondre à des attentes très pointues de nos clients. En revanche, il est important que nous puissions orienter nos clients vers des professionnels qui disposent de solutions que nous avons étudiées et sélectionnées. C’est un partenariat comme nous en avons dans d’autres domaines, avec Artcurial pour l’expertise d’œuvres d’art, par exemple.

Une fois la mise en relation effectuée, vous n'intervenez plus ?

Le conseiller Banque Privée est présent lors du premier rendez-vous, ne serait-ce que pour une question de savoir-vivre. Mais c’est clairement Meeschaert Capital Partners qui prend la main, qui présente dans le détail sa solution, qui valide son adéquation avec la situation et les besoins du client. Au final, la “vie du produit” sera déterminée directement et contractuellement entre les deux parties que nous aurons présentées l’une à l’autre et qui auront choisi ou non de travailler ensemble.

En quoi consiste l'offre Le cercle Meeschaert ?

Via sa holding, le souscripteur confie un mandat personnalisé à Meeschaert Capital Partners, qui sélectionne une ou plusieurs PME non cotées. Le mandat est accessible à compter de 100 000 euros. La société de gestion se charge de la recherche de PME éligibles, de l’investissement au capital des PME au nom et pour le compte du souscripteur, du suivi et de l’accompagnement des PME, du reporting et de la sortie au terme. Je tiens à souligner que, Meeschaert ne se rémunère pas sur la phase de recherche.

"Il est important que nous puissions orienter nos clients vers des professionnels qui disposent de solutions que nous avons étudiées et sélectionnées."

Comment les entreprises sont-elles sélectionnées ?

Nous sommes sur une approche classique de capital-investissement. Il s’agit principalement d’opérations de capital-développement ou transmission en direct, dans des PME françaises ayant un chiffre d’affaires de 5 à 150 millions d’euros. Meeschaert privilégie les sociétés avec un historique de rentabilité avérée, un projet de développement organique ou d’acquisition, et dans lesquelles l’équipe dirigeante est impliquée financièrement. Les investissements réalisés dans le passé sont présentés aux clients potentiels lors des premiers rendez-vous.

Vous avez ouvert cette offre en début d'année, quels sont les premiers retours ?

L’accueil est positif, des mises en relation ont été initiées et des premiers deals conclus. Cela nous encourage dans notre ambition d’apporter des solutions et d’accompagner le plus finement possible nos clients dans les moments clés de leur vie patrimoniale.

Les avantages fiscaux obtenus via la conclusion de ce mandat de gestion sont acquis en contrepartie de risques et contraintes, notamment un risque de perte en capital et de liquidité. Ils ne doivent pas être la seule source de motivation. Le délai de conservation minimum des titres est fixé par l’article 885-0 V bis du CGI (31 décembre de la 5e année suivant celle de la souscription). Comme pour tout investissement en capital, le mandat de gestion expose l’investisseur à un risque de perte en capital, celui-ci n’étant pas garanti. L’investissement au capital de sociétés non cotées est par nature peu ou pas liquide, la cession des titres peut s’avérer délicate. Il appartient à l’investisseur de vérifier auprès de son conseil l’intérêt du montage proposé en fonction de son profil.
Meeschaert Capital Partners, SAS au capital de 370 000 euros, siège social 12, rond-point des Champs-Élysées, 75008 Paris, inscrite au RCS de Paris sous le numéro 789 728 458, société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le numéro GP 12000033.

Lexique

PFU : prélèvement forfaitaire unique, communément appelé flat tax.
CEHR : contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.